正式函件是林浩亲自定稿的。
措辞很克制，语气也很礼貌，但每一段话落下去，都压着实打实的条款。
致海外药企董事会。
第一段，确认双方签署的尽调框架协议中，明确约定数据室开放时间和范围。
第二段，指出核心专利授权文件属于协议约定的必要审阅范围，延后开放构成实质性违约。
第三段，要求海外药企在四十八小时内按协议恢复全部文件的开放权限。
第四段，如逾期未恢复，京海风投将启动违约条款，终止尽调流程，并公开退出收购谈判。
最后一段只有一句话。
京海风投在任何交易中，不接受单方面变更规则。
顾衡看完定稿时，手指在文件边缘停了两秒。
这封函不是商量。
是通牒。
他抬头看向林浩。
“林董，公开退出谈判这一条，力度很大。”
“如果外方真让我们走，沈氏那边会很被动。”
林浩把文件递给他。
“他们不会让我们走。”
顾衡迟疑了一拍。
林浩继续说：“这家药企现在只有两个买家，我们和伦敦那家基金。”
“伦敦那家给的报价比我们低百分之九。”
“如果我们退出，外方等于只剩一个低价买家。”
“他们的董事会不可能接受。”
他把钢笔收进内兜。
“所以这个通牒不是赌，是算。”
“他们的退出成本比我们大得多。”
顾衡推了推眼镜，把函件装进信封。
“今天发。”
“今天发。”
函件以京海风投的正式抬头发出，同时抄送沈氏集团和外方董事会全体独立董事。
抄送名单这一项，是林浩最后加上去的。
不只是给马丁看。
是让所有人都知道，京海风投说的每一句话，都白纸黑字留在台面上。
当天下午，海外药企的董事长办公室里炸了锅。
董事长接到函件时，正在和马丁开电话会。
他挂掉马丁的电话，把函件从头看到尾。
然后，他召集了一场紧急董事电话会。
这场会开了四十分钟。
马丁在会上解释说，延后三天是为了确保文件完整性，不存在违规。
可当一位独立董事问他，欧洲药品管理局的审查公告是两周前发布的，他为什么要用一个已经结束的审查来搪塞京海风投时，马丁的回答开始含糊。
董事长听完，只说了一句话。
“我不管你跟谁在接触，明天开放全部文件。”
“另外，从现在开始，你不得再单独接触任何竞购方。”
马丁挂掉电话后，坐在办公室里整整半个小时没动。
数据室在第二天上午准时开放。
京海风投法务团队是最早到的。
顾衡带着三个人，八点半就坐在了阅览桌前。
文件柜一排排拉开，里面按编号整齐排列着专利授权链、许可协议、到期续展记录，还有每一笔转让的原始凭证。
顾衡从最关键的核心专利开始翻。
翻到第三个文件夹时，他的手停下来。
他拿起一份专利续展协议，看了两遍，又抽出旁边的到期时间表做比对。
十分钟后，他走到数据室外面的临时办公区，拨通了林浩的电话。
“林董，核心专利群里有一项关键化合物专利，到期时间是明年第一季度。”
“续展申请还没有提交。”
“如果在到期前未完成续展，这项专利将进入公有领域。”
“届时，仿制药可以合法进入市场。”
电话那头安静了三秒。
林浩的声音传来。
“这项到期风险，在外方提供的估值摘要里有没有披露？”
顾衡翻了翻手边的文件。
“没有。”
“估值摘要里将这项专利列为'长期保护资产'，没有标注任何到期风险。”
又是信息差。
又是选择性披露。
林浩没有在电话里说太多。
“把所有相关文件原件拍照留档，水印标识确认锁定。”
“我下午到。”
下午两点，林浩从京海飞抵海外药企总部。
他没有提前通知马丁。
直接进了数据室。
马丁接到消息赶过来时，林浩已经坐在阅览桌前，桌上摊着那份专利续展协议和到期时间表。
旁边还有一份竞购方的非约束性报价摘要。
这份摘要是顾衡上午从公开渠道调出来的。
马丁在门口站住了。
林浩抬头看向他。
“马丁先生。”
他把那份专利到期时间表转了个方向，字面朝着马丁。
“A-127号化合物专利，明年三月到期。”
“续展申请至今未提交。”
“这意味着，从明年第二季度开始，仿制药壁垒将不存在。”
马丁脸上的客气一点点收了回去。
他走到桌前，拿起时间表看了一眼，声音勉强维持平稳。
“这只是流程延迟，续展一定会完成。”
林浩没有和他争这句话。
他伸手拿起旁边那份竞购方报价摘要。
“伦敦那家基金的报价比我们低百分之九。”
“他们压价的核心依据，正是这项专利到期风险。”
他把两份文件并排推到桌面中间。
“你在估值摘要里把这项专利标注为长期保护资产，对我们隐瞒到期风险。”
“同时，你把到期信息提前透露给竞购方，帮他们找到压价的筹码。”
马丁的嘴唇开始发白。
他张了一下嘴，什么都没说出来。
顾衡站在林浩右后方，适时打开笔记本电脑。
投影仪把一封邮件链投在了会议室的白墙上。
发件人是马丁的私人邮箱。
收件人是竞购方的投行顾问。
邮件内容只有一段。
【A-127到期时间已确认，可以作为估值折价的谈判依据，建议在报价书中嵌入专利风险条款。】
发送日期，十天前。
数据室里所有人的目光全部落在那面墙上。
安静得连翻页声都没有。
这不是推测。
这不是怀疑。
这是白纸黑字的串通记录。
林浩站起来，把两份文件收好，看向马丁。
“我会把这些材料提交给贵公司董事会。”
他的语气没有任何多余情绪。
“另外。”
“鉴于核心专利存在未披露的到期风险，京海风投将调整收购报价。”
“下调百分之十二。”
“同时增加专利风险补偿条款。”
“具体内容会在四十八小时内以书面形式提交。”
马丁的脸色已经白到透明。
林浩拿起桌上的文件夹，递给顾衡。
“走。”
两个人一前一后走出数据室。
那天晚上，海外药企董事会再次召开紧急电话会。
这一次，马丁没有获得发言机会。
他的数据室权限和竞购方对接权限，被当场暂停。
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