马云得到苏宁的点头之后，心里有了底，第二天就给孙正义回了电话，“孙总，我愿意接受软银的投资，但有三条底线必须先跟您说清楚。”
此时此刻的马云可谓是相当的慎重，跟那个在东京软银手舞足蹈的状态判若两人。
那时候的马云就像是一团燃烧的火，现在他像一块沉在水底的石头，这才是谈判桌上的马云。
该疯的时候疯，该稳的时候则稳得像镇山石一样。
“嗯，你说。”电话那边的孙正义心里大概已经有了预判。
“第一，阿里巴巴目前最大的股东是天朝集团，其持股比例为百分之四十。这笔投资之后，天朝集团的持股比例怎么调整，不是我说了算，要跟天朝资本同步协商。我一个人拍不了板，得三方坐下来谈。第二，现在的阿里巴巴跟您在东京见面时看到的数据又涨了一大截，注册供应商数量、海外采购商活跃度、平台撮合成功率，每一项都跟上次见面的时候不一样了。估值不可能按当时的标准来，得按最新的数据重新算。第三，软银的持股比例不会太高，您要有心理准备。苏宁是我的第一个投资人，在我最困难的时候只有他一个人信我，我不可能让他的股份被稀释得太厉害。这是我的底线，没得商量。”
“……”孙正义在电话那头沉默了几秒钟。
他不是没有提前对阿里巴巴做过尽调，当然知道天朝集团是阿里巴巴的大股东这件事。
其实软银的投资团队在接触马云之前，就把阿里巴巴的股权结构摸了个底朝天。
法务部还专门出了一份股权穿透分析报告，上面画着阿里巴巴的股东关系树状图。
天朝资本自然是排在第一位，持股百分之四十。
但孙正义原以为马云作为创始人，一定会对股权结构有足够的掌控力。
毕竟在互联网行业，创始人才是公司的灵魂，投资方不过是搭顺风车的乘客。
只是没想到天朝在阿里巴巴的话语权比他想象的要实在得多……
天朝资本不光是阿里巴巴的大股东，还在股东协议里有一条关键条款，任何涉及外资入股的决策都必须经天朝资本书面同意。
这意味着如果苏宁不点头，孙正义连谈判的资格都没有。
当然，三千万美元占不了太多股份这种事，孙正义也不是第一次遇到。
当初他在美国投雅虎的时候，雅虎的估值已经很高了，别的投资人都觉得不划算。
可是孙正义还是照样砸重金进去，因为互联网公司的早期阶段核心不是估值而是爆发力。
只要这家公司将来能长成一个庞然大物，哪怕现在只占一小部分股份，将来的价值也是一个可怕的数字。
阿里巴巴的增长数据，孙正义在内部调阅过，注册供应商数量每个季度都在翻倍，海外采购商询盘量月环比增速一度超过百分之五十，平台撮合成功率在同类型B2B平台中遥遥领先。
而且阿里巴巴的背后有天朝集团这个庞然大物撑着，QQ的几千万活跃用户量摆在那里，天朝网咖在全国几百家门店的线下流量摆在那里，天朝资本旗下几十家被投企业的供应链和渠道资源摆在那里，这些都是阿里巴巴未来增长的底盘。
孙正义算账算得很清楚，三千万美元现在买到的股份虽然不多，但如果阿里巴巴继续以目前的速度增长下去，这些股份三五年后值多少钱就不好说了。
“可以。”孙正义对着话筒说道，依旧是自信而果决，“估值按最新的来，比例按你能接受的来，具体条款我让软银的投资团队跟你们对接。马总，我只有一个要求……软银在阿里巴巴的董事会里要有一个席位。钱不是问题，占股多少也不是问题，但我需要能及时了解公司的发展情况。这是我的习惯，被投企业我都要一个董事会席位。”
马云说：“董事会席位的事我们面谈时再定，我个人觉得应该没问题，但还是要三方坐下来一起确认。”
挂了电话之后，马云立刻拨通了天朝资本CEO韩总的电话，把孙正义的态度原原本本地转述了一遍。
韩总在电话那头听完，说了一句，“苏总已经打过招呼了。”
“那接下来我们就继续往下推进？”
“好！我这就安排团队跟进。”
接着，韩总连夜带了两个投资部的骨干飞赴杭州。
到杭州的时候是晚上十点多，韩总一行三人直接在酒店前台办了入住。
第二天一早就去了阿里巴巴的办公室。
马云在阿里巴巴的会议室里跟韩总面对面坐着。
会议室的墙上贴满了阿里巴巴平台的最新数据图表和海外市场拓展规划图。
马云把孙正义的投资意向、软银那边初步提出的条款框架以及他跟孙正义电话里说的那三条底线详细说了一遍。
韩总听完之后没有马上发表意见，而是从公文包里掏出一份股权结构测算表，摊在桌上，拿起笔在上面画了几个数字。
“软银投三千万美元，按阿里巴巴目前的市值测算，占股比例确实不大，大概在百分之十几左右。”韩总用笔尖点了点纸面上的一个数字，然后抬起头看向眼前的马云，“但苏总的意思很明确——外资进来可以，天朝资本的持股比例不能被稀释得太多。苏总原话说的是‘天朝资本是阿里巴巴的第一个投资人，这个身份不能让外资冲淡了’。我们会在软银入资的同时同步增资，增资额度按软银投资额的一定比例来匹配，这样增资扩股完成之后，天朝资本的持股比例大概维持在百分之三十五左右。”
马云低头看了看那张股权结构测算表上老韩画的几个数字。
百分之三十五，比起初的百分之四十降了五个点。
但考虑到软银入资之后总股本的扩大和天朝资本的同步增资，这个稀释程度确实不算大。
而且天朝资本愿意继续跟投，说明苏宁对阿里巴巴的增长前景依然看好。
马云自然是意识到，苏宁并不是那种投完一轮就等着套现走人的财务投资者，而是真正想把阿里巴巴当成核心资产长期持有的战略股东。
马云在心里把几个数字过了几遍，然后点了点头，“行，就按这个方案跟软银谈。”
马云抬起头，把那张测算表放进一份文件夹里。
然后站起来跟韩总握了一下手，“韩总，天朝资本这边的增资方案，你们同步准备。软银那边我来对接，具体的股权分配比例和合同条款，我们三方坐下来一起谈。三方到场，条款一条一条过，谁也别想在背后搞小动作。”
“马总心里有数就好。”
……
三方会谈安排在杭州阿里巴巴的会议室里。
软银派了一个投资团队从东京飞过来，领队的是孙正义手下最信任的投资副总裁。
这位在硅谷和东京之间奔波了十几年的美籍日裔，相当的精干，能自如切换英语和日语，谈判风格细致且强硬。
天朝资本这边是韩总亲自带队，带了两个投资经理和一个法务。
马云带着阿里巴巴的核心团队坐在中间，包括蔡崇信和几个核心高管。
会议室里的长条桌已经被文件铺满了，每一方面前都摆着厚厚一摞打印好的条款草案和股权结构图，空气里飘着咖啡和龙井茶混合的气味。
谈判从上午九点一直谈到晚上七点，中间只休息了两次。
就连盒饭都是直接送到会议室里吃的，几个人一边扒饭一边还在低声交换意见。
焦点问题就两个——估值和持股比例。
软银方面坚持认为阿里巴巴的估值应该按上一轮融资的标准上浮一定幅度，不能涨得太离谱。
软银的副总裁用一口流利的英语说：“马总，韩总，我们理解阿里巴巴的增长确实很快，但上一轮融资才过去不久，估值翻得太高不符合市场的惯例。上一轮天朝资本投的时候估值是多少，现在才过了多久，你就要在这个基础上翻倍，这个幅度放在硅谷也没人接受。”
马云和韩总对了一下眼神，然后拿出了最新的平台数据。
韩总把一沓打印好的数据报表推到软银团队面前，每一页都有清晰的图表和同比环比数据。
马云站起来走到白板前面，拿起记号笔开始一条一条地写数字：“注册供应商数量比上一轮融资时翻了将近三倍，海外采购商询盘量翻了四倍还多，平台交易额季度环比增速从未低于过百分之二十。这不是我们在吹牛，这是平台后台导出的真实数据，每一个数字都能在系统里查到。市场惯例是给没有增长的公司定的，阿里巴巴的增长速度不是惯例能框住的。上一轮融资到现在虽然时间不长，但公司的基本面已经发生了根本性的变化，估值必须反映这个变化。”
这些数据摆在桌上的时候，软银的投资副总裁拿起那份数据报表一页一页地翻看。
他看得很仔细，不放过任何一个数字。
看到某一页的时候，他推了推眼镜，盯着那个曲线的陡峭角度看了好几秒。
然后软银副总裁说了一句，“我们需要跟东京确认一下。”
“请便。”
接着软银副总裁站起来，走出会议室去打电话。
会议室里的人都能透过玻璃窗看到他站在走廊里，一手拿着手机，一手指着文件上的某个数字，用日语快速地说着什么。
副总裁出去了大概十五分钟，回来的时候表情平静，“孙先生同意按最新估值来。他说阿里巴巴的增长数据确实远超预期，按最新估值来是合理的。”
“那我们继续讨论持股比例问题？”
“好。”
持股比例的问题接着摆上了桌面。
软银方面希望尽可能的多拿一些股份。
副总裁一再强调软银的投资风格是集中重仓，不是撒胡椒面似的分散投资，持股比例太低不利于他们在董事会里发挥战略价值。
但马云态度很坚决——创始团队的控制权不能削弱，天朝资本的持股比例要保持在百分之三十五左右。
三方在这个问题上反复拉锯，谈判桌上展开了激烈的讨论。
软银方面不断地用各种估值模型和股权激励方案来迂回，马云和韩总则是寸步不让。
最终三方达成了共识：软银以三千万美元获得阿里巴巴百分之十一的股份，天朝资本同步增资将持股比例维持在百分之三十五，马云及其创始团队的持股比例同步减持，剩余部分作为员工期权池留给阿里巴巴的核心团队。
签合同那天，马云破例穿了一身新西装，深灰色的，面料挺括，打了一条红色领带。
平时的马云恨不得天天穿T恤上班，今天这副打扮让公司里的人一进门就愣了一下，然后纷纷笑着说，“马总今天帅得很。”
马云笑着摆了摆手说，“你们少拍马屁。”
合同一式三份，分别摆在软银、天朝资本和阿里巴巴的代表面前。
三方代表依次签字，每个人的笔在纸上划过的时候，会议室里除了笔尖摩擦纸面的沙沙声，没有一个人说话。
马云在合同上签完字之后，合上笔帽，抬起头看了看对面坐着的韩总和软银的副总裁。
然后跟韩总说了句心里话：“韩总，三年前我在北京推销中国黄页，被人当骗子赶出门。那时候我在人家写字楼的大厅里站着等了两个小时，连个坐的地方都没有。今天软银主动飞过来给我送三千万美元。人这一辈子，有时候就是一眨眼的事。”
韩总把签好的合同装进公文包，拉好拉链，拍了拍马云的肩说：“这三年，你值这个价。”
“主要还是苏总肯给我这个机会。”
“苏总其实并不想这么快引进外资，但既然马总你现在心心念念的引进了外资，希望你能把精力放在阿里巴巴的经营上。”
“韩总放心！我不会让苏总失望的。”
……